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CORPORATE GOVERNANCE コーポレート・
ガバナンス
MANAGEMENT 経営情報 ~コーポレート・ガバナンス~

コーポレートガバナンス体制


当社は東京証券取引所に「コーポレート・ガバナンス報告書」を提出しております。
コタ株式会社 コーポレート・ガバナンス ガイドライン

I 理念

目的及びコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

  • 本ガイドラインは、コタ株式会社(以下「当社」という)の基礎となる考え方である「コタベーシック」を構成している「創業精神」、「創業理念」、「経営理念」、「基本理念」ならびに「部門方針」を通じて、企業価値を向上させながら、社会に必要とされる企業であり続けるために、最良のコーポレート・ガバナンスを実現することを目的とします。
  • 当社は、「コタベーシック」に基づいたコーポレート・ガバナンスを充実させることで経営の健全性及び透明性を確保し、ステークホルダーからの期待と信頼に係る責任を十分に果たしながら、永続・発展できる企業を目指します。
  • 当社の役員及び従業員は、「コタベーシック」を行動原則としてこれを実践します。また、取締役会は各種会議及び研修等の機会を通じて、「コタベーシック」を当社の役員及び従業員に広く浸透させます。

コタベーシック(基礎となる考え方)

美容業界(美容室経営)の近代化

創業精神(創業の目的・存在意義)

美容業界(美容室経営)の近代化

美容室の企業としての永続的発展を促しながら、業績を向上させることで生産性を向上させ、労働環境の整備や公私混同を脱した近代的な財務会計による企業経営に導くという、当社の創業の目的を明確に示したものです。
当社は、「美容業界の近代化につながるかどうか」をすべての判断基準としています。

創業理念(創業時から会社として永遠に目指すもの)

美を愛する心 文化を愛する心 平和を愛する心

多くの人が美しいものに憧れ、美を愛する心を抱けば、そこに文化が生まれ、その文化を大切に愛する心があれば、争いもなくなり平和を愛する心と世界が広がるという創業当時の想いを表したものです。

経営理念(会社経営を行う目的)

私たちは創業理念を深く心に刻み、世のため、人のために事業を継続させます

「世のため」とは、1円でも多く納税し、1人でも多く雇用することであり、「人のため」とは、株主、顧客(代理店、美容室)、取引先(仕入先、金融機関等)の方々が、当社に期待されていることを実現し、従業員の経済的豊かさと幸福感を高めることです。

基本理念(役員、従業員全員が共有し目指している会社のあり方)

『いい会社』を目指し続ける

当社がイメージする「いい会社」とは、売上高の規模が大きかったり、立派な建物であったりする会社ではなく、社内で働く従業員一人ひとりの前向きな意識がつくり上げるものと考えています。それが従業員の高い倫理観やモラルの醸成につながり、ひいては当社と出会えて良かったと思えるような「いい会社」であり続けられる基礎になると考えています。
当社では、さらに「いい会社」へステップアップするため、常に全員が考え行動するよう努めています。

部門方針(部門で共有する方針)

創業精神である「美容業界の近代化」の実現に向け、各部門においては、「お取引先である美容室の繁栄が当社の繁栄につながる」という基本的な考え方を堅持し、次のような方針を持って取り組みます。

(1)営業関連部門: 独自のビジネスモデルである「旬報店システムを軸としたコンサルティング・セールス」及び「トイレタリーの販売を中心とした店販戦略」の実践を通じて、美容室の業績向上に努めます。
(2)生産部門: 「安心・安全」なものづくりにより、高品質な製品を市場に安定的に供給することで、当社や当社製品に対する信頼の向上に努めます。
(3)研究開発部門: 髪から女性を美しくする高付加価値、かつ、エンドユーザーに対して「安心・安全」な製品の開発及び品質管理に努めるとともに、産学連携を含めた各分野における基礎研究を進めます。
(4)管理部門: 「美容業界の近代化」の具体的な手本となるべく、人材育成、管理体制の整備等に注力し、全社でより「いい会社」を目指せるよう、各部門をバックアップし牽引します。

II ステークホルダーとの関係

株主還元

当社は、長期・安定的な株主還元を重要な経営課題の一つと考えています。将来の事業展開への備えと財務体質の強化のために必要な内部留保に配慮しつつ、継続的・安定的な配当を実施することを目指すとともに、株主価値の向上を図ること等を目的とした株式分割、自己株式の取得等については、市場環境や資本効率等を総合的に勘案した上で、実施することを基本方針としています。

株主総会

  • 当社は、株主総会が株主との建設的な対話の場であると考え、事業の状況、対処すべき課題等を株主に対して丁寧に説明します。また、質疑応答では十分な時間を割いて株主への説明責任を果たし、その上で議案に対する賛否をご判断いただくことを基本方針としています。
  • 当社は、株主との建設的な対話を実現し、株主総会には多くの株主に出席していただくため、開催日については集中日を避け、開催地については交通利便性の高い場所とすることを基本方針としています。
  • 当社は、株主が株主総会の議案に関して十分に検討できるよう、招集通知は、株主総会の開催日の3週間前までに発送します。また、招集通知の発送前に、TD-netや当社のウェブサイトにおいて招集通知に記載する情報を公表します。

株主の権利の保護

  • 当社は、持続的な成長と企業価値の向上を図る上で、すべてのステークホルダーとの良好・円滑な信頼関係を構築することに努め、株主との責任ある対話を行い、少数株主及び外国人株主を含むすべての株主の権利を実質的に確保します。
  • 取締役会は、議決権を有する株主によって構成される株主総会を最高意思決定機関と認識し、株主総会における議決権行使結果を受け、その賛否状況を分析するとともに、必要に応じて株主との建設的な対話等を行います。
  • 当社は買収防衛策を導入していません。当社株式が公開買付けに付された場合には、取締役会としての考え方を十分かつ明確に説明し、適切な手続き及び措置を講じます。

株主とのコミュニケーション

  • 当社は、株主との目的を持った対話を実現するために、代表取締役社長直属の組織として広報室を設置しています。また、広報室は経営企画、総務、法務、財務、経理等の関連部門と連携しつつ、株主とのコミュニケーションの充実に努めます。
  • 当社は、株主とのコミュニケーションの充実を図るため、次のとおり、代表取締役社長及び担当取締役による積極的なIR活動を展開します。
    • (1)株主からの対話の申し込みに対して、必要に応じて代表取締役社長もしくは担当取締役が面談に臨みます。
    • (2)ホームページにおけるIRページや、第2四半期及び本決算期に株主に送付する決算報告書(株主通信)等の充実を通じて、株主へ質の高い情報の提供に努めます。
    • (3)株主総会後にIR説明会を開催し、株主に対して当社事業活動への理解を促します。
    • (4)株主からの意見・要望については、全取締役及び監査役ヘのフィードバックを適時適切に行い、課題認識の共有を図ります。
    • (5)個人投資家に対しては、証券会社等が主催するIR説明会に定期的に参加し、当社の知名度の向上を図るとともに、当社のファンになっていただき、長期保有を前提とした株主づくりに努めます。
    • (6)機関投資家に対しては、年2回開催している決算説明会に加え、個別ミーティングの機会を設け、当社のビジネスモデルへの理解と賛同を得ることで、長期保有を前提とした良好な関係づくりに努めます。
  • 担当取締役は、未公表の重要事実が外部へ漏洩することを防止するため、社内規程に基づき、社内の各部門と連携を図り情報管理を徹底します。

関連当事者間の取引

  • 当社は、株主の利益を保護するため、原則として関連当事者取引は行いません。
  • 関連当事者取引が生じる場合には、事前に取締役会及び監査役会において取引条件及びその決定方法の妥当性について審議し、意思決定を行います。また、審議の内容に基づいた取引が行われているかどうかについては、監査役会及び会計監査人による監査等により、健全性・適正性を確保します。

株主以外のステークホルダーとの良好・円滑な関係

当社は、社会・環境問題をはじめとするサステナビリティー(持続可能性)を巡る課題への対応が、中長期的な企業価値の向上に重要な要素であることを踏まえ、次のとおり、株主以外のステークホルダーとの良好かつ円滑な関係の維持に努めます。

顧客(代理店・美容室)

  • (1)独自のビジネスモデルを通じて、美容室の業績向上に努めます。
  • (2)品質保証やアフターサービス等の向上に取り組み、高品質で安心・安全、かつ、信頼のある製品の提供に努めます。
  • (3)お客様相談室を設置し、お客様からの意見・要望を取り入れ、製品開発やサービスの質の向上に活用します。
  • (4)「内部統制委員会」を設置し、法令遵守ならびに業務プロセスの健全性を確認することで、品質及び安全性を確保します。

取引先

  • (1)仕入先
    「美容業界の近代化」を実現するための重要なパートナーであると認識し、適切な生産計画の立案に努め、適正な品質の部材を適正な価格で取引し、対等かつ良好な関係を構築します。
  • (2)金融機関等
    当社の永続・発展に不可欠なパートナーであると認識し、適宜、提案やアドバイスを受けながら企業価値の向上を図り、良好な関係を構築します。

従業員

  • (1)雇用の確保が会社の重責の一つであると認識し、従業員が安心して働き続けられるよう、着実な成長と安全な職場環境づくりを目指します。
  • (2)従業員の個性と能力を尊重し、個々の能力を十分に発揮できる場の提供と、適切な人事考課に基づいて評価する仕組みを構築します。
  • (3)従業員が長期にわたり働けるよう、ワークライフバランス支援制度の充実と利用促進に向けた取り組みを推進します。

地域社会

着実な成長を継続することで、納税や雇用、共生活動を通じて地域社会の持続的な発展に貢献します。

環境

  • (1)地球環境の保全が人類共通の最重要課題の一つであることを認識し、環境負荷の低減に努めます。
  • (2)当社の事業に係るすべての生産及び消費活動と、これらの製品又はサービスの環境への影響を低減するために「環境委員会」を設置し、環境マネジメント活動の推進を通じて、地球環境との調和を目指します。

情報開示

  • 当社は、適時適切な会社情報の開示がすべてのステークホルダーとの長期的な信頼関係を構築し、健全な金融商品市場の根幹をなすものであることを十分に認識し、法令に基づく開示を適切に行うとともに、法令に基づく開示以外の情報についても、投資判断に影響を与えると想定される事項については、適時開示を積極的に行うことを基本方針とします。
  • 当社は、重要な経営情報等の開示に関して「ディスクロージャーポリシー」を定め、社内に「情報開示委員会」を設置し、適時適切な情報開示を行うための体制を確保します。
  • 当社は、情報を分かりやすい内容で、かつ株主のアクセスを容易なものとするため、情報の内容に応じて、次の手段を用いて開示します。
    • (1)当社ウェブサイト
    • (2)TD-net(東京証券取引所 適時開示情報閲覧サービス)
    • (3)EDINET(金融庁 金融商品取引法に基づく有価証券報告書等の開示書類に関する電子開示システム)
  • 当社は、海外の株主比率が20%以上となった時点で、英語での情報の開示・提供を進める方針です。

III 企業価値向上のための方針等

資本政策の基本的な方針

  • 当社は、持続的な企業価値の向上を実現するため、会社の着実な成長と適正な利益水準の維持に努めます。
  • 株主資本利益率(ROE)を重要な経営指標の一つとして捉え、株主資本の有効活用を図ります。
  • 経営環境の急激な変化や不測の損失リスクに備え、必要に応じて成長投資資金を調達できる強固な財務基盤の構築及び維持に努めます。
  • 支配権の変動や大規模な希釈化を伴う増資等を行う場合には、必要性及び合理性を十分に検討し、適時開示を通じて株主に対する十分な説明に努めます。

政策保有株式の基本的な方針

  • 当社は、政策保有目的での株式の持ち合いが、当社の持続的成長及び企業価値の向上を図る上で、重要な位置づけとしては捉えておらず、当社の企業価値の向上に資する等、合理的な理由がない限り保有しません。
  • 合理的な理由に基づき政策保有株式を保有する場合の議決権の行使については、その議案の内容が、当該企業の価値の向上及び当社の企業価値の向上に資するかどうか、並びにこれらの企業価値を毀損する可能性の有無等について精査した上で、議案への賛否を判断します。

経営人材の育成

  • 当社は、社外取締役・社外監査役を含む取締役・監査役には、会社の事業・財務・組織等に関する必要な知識を取得し、株主から負託された取締役・監査役に求められる役割と責任を果たし、かつ企業価値向上の実現に向け、十分な知識・資質を備えるための必要なトレーニング等を適宜、実施します。
  • 当社は、次世代を担う人材(後継者)の育成を図るために、「社内向けIR説明会」をはじめとする教育研修機会の拡充と質的向上を図ります。

人材の多様性

当社は、多様な視点や価値観の存在が企業価値の向上に資するものであると考え、性別、年齢、国籍等にとらわれることなく、多様な人材の確保及び育成、活躍できる環境整備を推進します。

コーポレートブランド等

  • 当社は、コーポレートブランドを事業の競争優位性を高め、かつ持続的な企業価値の向上に繋がる重要な経営資源であると認識します。
  • 当社は、コーポレートブランド価値の毀損を防止するため、商標権等に関する権利化及び管理を行います。
  • 当社は、製品のブランド価値の維持・向上、美容室の業績向上等のため、非正規販売対策(※)を推進します。
  • (※)非正規販売対策
    当社の製品(シャンプー、トリートメント、整髪料等)は、美容室での対面販売を原則とする製品です。したがいまして、美容室を経由しないインターネット等での非正規販売は、お客様一人ひとりの髪の状態に適した製品を選択することができません。これを放置しては、結果として当社製品のブランド価値の低下を招くとともに、美容室の業績及び消費者にも悪影響を与えることになることから、非正規販売を完全否定するための対策を推進します。

IV 取締役会及び取締役

取締役会の責務

  • 取締役会は、株主に対する受託者責任を認識し、「コタベーシック」に根差した考え方により、着実かつ持続的な成長を目指し、人に、社会に、環境に「いい会社」を目指すことを最大の責務とします。
  • 取締役会は、「コタベーシック」に基づいて重要事項の意思決定や取締役の職務執行の監督を行い、企業価値の向上と社会的責任を果たすことに努めます。
  • 取締役会は、その責務を果たすため、取締役に対する委任の範囲を明確にし、取締役会規則において定めます。
  • 取締役会は、速やかな情報開示が行える体制づくり及びステークホルダーに対する適時適切、かつ丁寧な説明に努めます。
  • 取締役会は、「隠さず開かれた経営」を目指し、ポジティブな情報のみならずネガティブな情報こそ適時適切な情報開示を行うよう努めます。
  • 取締役会は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める独立性基準に準拠して独立社外取締役を選任します。
  • 取締役会は、経営に関する種々のリスクを勘案した上で経営戦略を策定するとともに、顕在化したリスクに対しては迅速に対応し、企業価値の向上を目指します。
  • 取締役会は、後継者として「コタベーシック」を継承できる人材の確保及び育成に努めます。

取締役会の運営

  • 取締役会は、取締役会事務局を設置し、取締役が取締役会において自由闊達で建設的な議論・審議ができるよう努め、その実現のために十分な時間を確保します。
  • 取締役会の意思決定過程を迅速かつ充実したものとするため、取締役会事務局は取締役会開催日の3日前に資料送付を行うほか、必要に応じて十分な情報を提供します。
  • 取締役会は、取締役会が自由闊達で建設的な議論・審議の場となるよう、適宜、審議すべき案件や資料の見直しを行います。
  • 取締役会は、適時適切な意思決定に資するため、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。

取締役及び社外取締役

  • 取締役は、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、取締役会において説明を求め、互いに積極的に意見を表明して議論を尽くし、議決権を行使します。
  • 取締役は、取締役会に議題を提案する権利及び取締役会の招集を求める権利を適時適切に行使することにより、経営課題の解決を図ります。
  • 取締役は、その期待される能力を発揮し、十分な時間を費やし、取締役としての職務を遂行します。
  • 取締役は、取締役会のほか、必要に応じて取締役ミーティングを開催し、経営課題等の情報共有に努めます。
  • 取締役は、コーポレート・ガバナンスをはじめ、内部統制、コンプライアンス及びインサイダー取引規制等、経営上及び業務執行上重要なテーマに関する各種講習や研修等により自己研鑽に努め、業務執行の実効性向上に努めます。
  • 取締役は、その担当する業務を必要に応じて交代し、業務の活性化や不正行為の未然防止を担保します。
  • 取締役の選任理由及び重要な兼職の状況は、株主総会の招集通知に記載し開示します。
  • 社外取締役は、企業経営や美容業界等の専門知識を有し、その他の取締役とは異なる客観的かつ独立した視点から種々の問題を提起することで、取締役会の議論を充実させます。
  • 社外取締役は、その役割・責務を果たすため社内外から必要な情報の収集に努めます。
  • 社外取締役は、取締役会に原則として毎回出席し、取締役の業務執行を監督します。
  • 社外取締役には、独立性・中立性が担保され、かつ社外取締役としての役割・責務を適切に果たすべく、過度な兼職を有しない者を選任します。
  • 新任の取締役及び社外取締役には、「コタベーシック」をはじめとした会社の理念、考え方、ビジネスモデル等を説明する機会を設け、社外取締役は独立性を確保しつつ、他の取締役と当社の根幹を成す考え方を共有します。

取締役の報酬

  • 取締役の報酬は、月額報酬、賞与及び役員退職慰労金により構成します。月額報酬及び賞与は、業績に応じた評価に加え、各取締役の職責や成果等を十分に勘案して決定し、役員退職慰労金については、短期の業績向上のみに目を向けることなく、長期的な企業価値向上に向けた取り組みに資するものとして、社内規程に基づき運用します。
  • 当社は、自社株報酬を採用していませんが、中長期の業績反映の観点から、役員持株会を通じた自社株式の購入を推奨しており、取締役は原則として毎月一定額以上を拠出して自社株式を購入します。
  • 取締役の報酬等の額の枠は、株主総会によって定められ、年額4億円(うち社外取締役分は3千万円)となっています。

自己レビュー

取締役会は、その職務の執行が本ガイドラインに沿って運用されているかについて、毎年自己レビューを行い、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めることとします。

V 監査役会、監査役及び会計監査人

監査役会

  • 当社は、監査役会設置会社を選択し、監査役及び監査役会が取締役の業務執行を監督します。
  • 監査役会は、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社の健全で持続的な成長を確保し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立に努めます。
  • 監査役会は、監査役会の独立性確保のため過半数の社外監査役で構成します。
  • 監査役会は、監査に必要な事項に関し、取締役等から適時に報告を受けるとともに、会計監査人及び内部監査室と三者合同会議を定期的に開催し情報を共有することで、監査の実効性及び三様監査の有用性の向上に努めます。
  • 監査役会は、社外取締役がその役割・責務を適切に果たすため、適宜意見交換を行うとともに、監査業務において得られた情報を必要に応じて提供します。
  • 監査役会は、会計監査人の独立性と専門性を確認し、「監査役監査基準」に基づき、その監査品質等の適正性を評価します。
  • 監査役会は、適時適切な意思決定に資するため、毎月の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催します。

監査役

  • 常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査の環境の整備及び社内の情報収集に積極的に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況等を日常的に監視し、検証します。
  • 常勤監査役は、毎月代表取締役社長と面談し、監査状況の報告、経営課題等のヒアリングを行うことにより、会社の現況を把握することに努めます。
  • 監査役のうち1名以上は財務・会計に相当程度精通している者を選任します。
  • 監査役は、全国各拠点の往査、社内の各種重要会議体等への出席を通じて、会社の経営情報の収集に努めます。
  • 監査役は、公益社団法人日本監査役協会等が主催するセミナー等への参画等を通じて、最新のコーポレート・ガバナンス情報の収集に努めます。
  • 監査役は、取締役会に原則として毎回出席し、取締役の業務執行に対する監督の実効性を高めます。
  • 監査役の選任理由及び重要な兼職の状況は、株主総会の招集通知に記載し開示します。
  • 社外監査役には、独立性・中立性が担保され、かつ社外監査役としての役割・責務を適切に果たすべく、過度な兼職を有しない者を選任します。
  • 新任の監査役及び社外監査役には、「コタベーシック」をはじめとした会社の理念、考え方、ビジネスモデル等を説明する機会を設け、社外監査役は独立性を確保しつつ、他の取締役及び監査役と当社の根幹を成す考え方を共有します。

会計監査人

当社は、会計監査人が株主や投資家に対して、財務報告を含む情報開示の信頼性を担保する重要な役割を担っていることを認識し、会計監査人における適正かつ高品質な監査を可能とするため、次に掲げる事項を実施します。

  • (1)十分な監査時間の確保
  • (2)当社が実施する決算事前ミーティングへの参画
  • (3)代表取締役社長との面談時間の確保
  • (4)監査役、内部監査室との三者合同会議への参画
  • (5)会計監査人が不正・不備・問題点を指摘した場合の対応体制の確保
  • (6)本社及び工場、並びに全国各拠点への往査の実施

VI その他の社内体制

内部統制

  • 取締役会は、内部統制の充実が株主の信頼を得る重要な要素であると認識しており、会社法に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を構築します。
  • 取締役会は、適切な内部統制の実施のため内部統制委員会を設置し、内部統制の運用状況の報告を求め、監督します。

コンプライアンス体制

  • 取締役会は、法令及び社会倫理の遵守徹底のため「コンプライアンス委員会」を設置し、その運営の有効性を監督します。
  • コンプライアンス委員会は、社内のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握を行います。
  • 社内のコンプライアンス状況の監査は、内部監査室が定期的に実施し、その結果を代表取締役社長、内部統制委員会、監査役会及び会計監査人に報告します。

内部通報

  • 当社は、法令上疑義のある行為等について従業員が直接相談・報告することを可能とするため、相談窓口を社内外にそれぞれ設けます。
  • 相談窓口については、役員及び従業員が常時閲覧可能な社内イントラネットに掲載することにより周知徹底します。
  • 相談を受けた場合はその内容を調査し、担当部門と協議の上、コンプライアンス委員会において再発防止策を決定し実行します。
  • 相談・報告者の秘密は厳守し、相談・報告者に対して不利益な取り扱いをしないことを社内規程において保障します。

VII 雑則

本ガイドラインの改定手続き

本ガイドラインは、取締役会の決議により改定します。

平成27年10月15日制定